¿Cuál es el proceso legal de tomar la inversión de un inversor para una startup?

Tan pronto como haya identificado el producto o servicio que desea comercializar y haya desarrollado su idea para convertirlo en un negocio, debe considerar incorporarlo lo antes posible.

A continuación se muestra el proceso general con el que ayudamos a las nuevas empresas en LawTrades.

Estructura legal

Obtener asesoría legal para ayudarlo a decidir qué estructura corporativa se adaptará mejor a sus necesidades, dónde incorporarla y cómo estructurar la propiedad es crucial para construir la base correcta que lo ayudará a atraer inversores y ahorrarle dinero a largo plazo.

Por ejemplo, las compañías de alto crecimiento pueden querer incorporarse en Delaware, mientras que la incorporación en el estado donde tendrá su sede central o principalmente negocios puede ser la mejor opción para otros. Además, puede ser más aconsejable en algunos casos incorporarse como una LLC, mientras que para otros un C-corp será la mejor alternativa.

Beneficios de incorporación

La incorporación de su empresa ofrece los siguientes beneficios:

  • Protege a los propietarios de la responsabilidad personal (por ejemplo, si un acreedor o un cliente demanda a la empresa)
  • Reduce la exposición al riesgo (haciendo que la empresa sea más atractiva para los inversores)
  • Permite la transferencia gratuita de propiedad a través de la compra y venta de acciones (sujeto a restricciones)
  • Dota a su empresa de la oportunidad de expandir activos valiosos (p. Ej., Poseer patentes, marcas comerciales y otra propiedad intelectual)
  • Crea credibilidad y longevidad.
  • Ofrece ventajas fiscales según el tipo de entidad.

Atrayendo inversores

Una vez que haya ordenado sus patos legales, querrá comenzar a lanzar a los inversores. Los ingredientes esenciales de su presentación incluyen: (1) la presentación de su elevador, (2) el problema o la necesidad que ha identificado, (3) cómo su producto / servicio va a resolver el problema o satisfacer la necesidad, (4) su modelo de ingresos y estrategia de marketing, y (5) sus competencias centrales y ventaja competitiva.

Puede encontrar una gran plantilla de presentación de inversionistas aquí que fue creada para crowdfunder, pero que se puede adaptar fácilmente para satisfacer sus necesidades y deseos específicos.

Llegar a un acuerdo

Si tiene la suerte de atraer el interés de un inversor, el siguiente paso será crear una hoja de términos. Una hoja de términos no es un contrato que le garantice financiación. En cambio, es esencialmente una hoja que bosqueja brevemente los contornos de los términos fundamentales, como los derechos de los inversores y la compra de acciones (incluida la preferencia liquidada), el acuerdo de votación y el derecho de primer rechazo. También incluye invariablemente disposiciones que limitan la comercialización de la empresa a otros posibles inversores (es decir, ‘citas’ exclusivas) y cláusulas de confidencialidad. Una buena cartilla en las hojas de términos está disponible aquí .

Fondos de vehículos

Muchas startups comienzan su primera ronda de financiación con familiares y amigos (F&F), pasan a inversores ángeles (personas de alto patrimonio neto) y luego a VC para la ronda de la Serie A.

Cuando inicia una nueva empresa, generalmente no hay forma de valorarla, ya que no tiene un historial: tiene pocos o ningún cliente, ni ingresos ni activos. Esto hace que la asignación de capital sea casi imposible. Hasta que una empresa sea capaz de ganar tracción financiera donde pueda emitir acciones (generalmente en la ronda de la Serie A), generalmente incurrirá en deuda.

Existen diferentes tipos de instrumentos de deuda. Cuando se encuentra en la ronda F&F, el instrumento de deuda más común es una nota simple (es decir, un préstamo), que da derecho a la persona que le prestó el dinero para que se lo reembolse en un momento específico de acuerdo con alguna tasa de interés acordada.

Cuando se trata de inversores ángeles o capitalistas de riesgo, es probable que esté utilizando algún tipo de nota de deuda convertible. Lo que esto significa es que el dinero que le presta el inversor se considera deuda hasta que obtenga la próxima ronda de financiación, cuando puede obtener una valuación para su empresa. Este es el primer punto en el que las acciones pueden emitirse ya que ahora tiene una forma de dividir los intereses de propiedad.

La deuda convertible difiere de un préstamo regular en que la deuda cambia automáticamente a un porcentaje de propiedad del capital (acciones) una vez que la valoración es posible en la etapa de la Serie A. La persona que posee la deuda convertible se convierte en accionista. Los ángeles y los capitalistas de riesgo a menudo reciben acciones preferentes cuando la deuda se convierte en acciones. Lo que esto significa es que, en caso de que la empresa se venda o se declare en bancarrota, se reembolsarán ante los accionistas comunes y la mayoría de los demás.

Puede obtener más información sobre cómo dividir el capital entre los inversores en este artículo que publiqué recientemente. También siéntase libre de consultar LawTrades para conectarse con un abogado experimentado de inicio sobre el proceso legal de tomar una inversión. También puede enviarme un mensaje directamente para cualquier otra pregunta sobre recaudación de fondos.

El proceso no es simple y DEBE conseguir un abogado que lo asesore.

Dicho esto, aquí hay un resumen rápido:

1) Debe establecer la startup como una entidad legal independiente, porque el inversor no le va a entregar simplemente una maleta de dinero en efectivo para depositar en su cuenta bancaria personal. La entidad puede ser una de varias formas, incorporada en uno de muchos estados, pero la gran mayoría de las startups financiadas son lo que se conoce como Corporaciones-C, formadas en el estado de Delaware.

2) El inversor y la empresa acuerdan los términos generales de la inversión. Esto cubrirá todo, desde cuánto dinero se invierte, hasta qué parte de la compañía será propiedad del inversionista, hasta quién controlará la compañía y para qué se utilizará el dinero de la inversión. Esto se conoce como una Hoja de Términos, y generalmente es presentada por el inversionista potencial a la compañía. Las partes negociarán estos términos hasta que lleguen a un acuerdo, que ambos firmarán.

3) Con los términos generales acordados, los abogados de las dos partes cooperan en la redacción de los documentos legales reales para la inversión (generalmente un abogado realiza la redacción principal utilizando formularios estándar, y el otro lo revisa, y van y vienen hasta que todos está de acuerdo)

4) La inversión en sí misma puede hacerse en una de varias formas diferentes. Con mucho, los más comunes son:

  • 4.1) Acciones preferidas convertibles, lo que significa que el inversionista compra una clase de acciones en la compañía que le da derecho a solicitar primero la devolución de todo su dinero si las cosas no van bien, pero compartiendo un porcentaje establecido de las ganancias si las cosas van bien y se vende la empresa; o
  • 4.2) Notas convertibles, lo que significa que el inversionista presta el dinero a la compañía por un corto tiempo mientras la compañía sale a recaudar una inversión mayor bajo el enfoque 4.1, con el inversionista y la compañía acordando que el préstamo se transferirá automáticamente en la próxima ronda con un descuento a lo que el próximo inversor pagará por sus acciones.

5) Con todos los documentos redactados, y los inversores y la compañía listos para cerrar, todos firman toda la documentación para la inversión, y los inversores envían sus fondos a uno de los abogados, que tiene el papeleo y el dinero en Escrow hasta que todo haya sido recibido. En ese momento, las acciones o pagarés se entregan al inversor, el dinero a la empresa y se realiza el trato.

6) Posteriormente, el inversor es copropietario de la empresa y tiene derecho a diversa información y otros derechos según lo especificado en la documentación de inversión.

Tenga en cuenta que esta es una visión general de muy, muy alto nivel. Una discusión mucho más detallada de todo esto se puede encontrar en uno de varios libros, incluido el mío, Angel Investing.

Agregando a la lista que Raj Rox reunió, también sugeriría
Kevin Vela | Vela Keller | Vela Keller
Son los grandes en Dallas, TX que usan la mayoría de las nuevas empresas, además de que tienen lazos de la red ángel con los inversores ángeles en Texas- dallasangelnetwork.com

No conozca el proceso legal, pero estos son algunos de los buenos abogados en EE. UU. Que se ocupan de los procedimientos legales de inicio.

Información de contacto del abogado:
Rick Citron | Citron & Deutsch | http://candlaw.com
Fred Greguras | K&L Gates LLP | http://klgates.com
James C. Chapman | Foley & Lardner LLP | http://foley.com
M. Kenneth Suddleston | Wildman Harrold | http://wildman.com
Tailim Song | Tailim Song Law Firm | http://tailimsong.com
Hyatt Fried | Westin, Florida | Fried Hyatt M PA

Un gran abogado puede marcar una diferencia sustancial en su empresa. Un abogado malo se convierte en un elemento de costo en su columna de gastos. Elige uno sabiamente.

¿Estoy en lo cierto al suponer que iniciaría una empresa para hacer negocios en la India? La cuestión es que tendría que cumplir con las leyes y pautas de cumplimiento existentes (donde sea que sea) para aceptar dinero de otra parte para iniciar su negocio. Comience con un Contador Público / Secretario de la Compañía para comprender las diversas reglas y pautas que debe respetar. Incluso podrían ayudarlo a elaborar un plan de negocios / plan financiero basado en su necesidad de financiación que podría llevar a los posibles inversores. La mejor de las suertes.
Salud
J

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